Měla ve výzbroji nahradit střelu AGM-12 B, D Bullpup. Jednalo se vlastně o rozsáhlou modernizaci této střely. Dostala inerciální navigační systém, který raketu udržoval na původní záměrné. Pilot mohl ihned po odpalu opustit horkou oblast. Pohyblivý cíl střela sledovat neuměla. Testy skončily v roce 1968, do výzbroje zařazena nebyla.